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近几年来，持续恶化的国际航运市场引发了大量的租约纠纷，英国法作为租约争议解决的 适用法律，其每一个动态和发展无不牵动着船东和租家的神经，了解英国法下租约法律的新发展，对于航运市场主体积极应对并妥善处理好各种租约纠纷将不无帮助。
作为全球经济晴雨表，反应全球干散货海运运费变化的BDI指数，从年年初的点，一路跳水至2月3日的点，跌幅高达60%，并创下了该指数年以来的新低，运力过剩的航运业迅速进入寒冬期，成为全球亏损面积 的行业。大量船舶面临着运输亏损、不运输照样亏损的局面，飘荡在大海之上的船舶无所事事、不知路在何方。在这种情况下，众多租家或恶意倒闭、或提前强行还船、或拖欠尾款、或推迟宣载，对高租金租入的船舶，能退则退，能减则减，能调则调，由此引发了大量的租约落空、主动违约等租约纠纷。
英国法是国际海事仲裁或争议解决的重要和 适用法律，英国法下关于租约法律的发展对国际租约争议的解决有着重要的影响，尤其在当前的航运寒冬形势下，学习、掌握英国法下租约法律的新发展，对于处于全面亏损的中国航运企业积极应对并妥善处理好各种突发事件和租约纠纷， 限度的减少亏损将不无帮助。
一、定期租船合同终止后，船东无义务根据托管关系完成原始航次。
（一）案情
年六月，原告长锦商船同CLine公司订立了船舶共用协议，双方同意在指定船舶（包括期租船舶）上共享舱位来运输集装箱货物。Marcatania轮是CLine公司提供的指定船舶，该轮是由CLine公司从被告Marcatania轮船东处以纽约土产格式期租而来。
年8月，长锦商船同Heung-A公司订立了舱位互换协议，双方同意在各自的船舶上互换舱位。
年9月，根据船舶共用协议，长锦商船在Marcatania轮上运送了个集装箱货物，装货港为雅加达，卸货港为香港、上海和釜山，一部分货物是由长锦商船作为承运人签发了提单，另一部分货物是根据长锦商船同Heung-A公司订立的舱位互换协议，由长锦商船装船、由Heung-A作为承运人签发提单。
9月28日，船舶到达香港。但是由于CLine公司没有根据期租合同的约定向船东支付租金，船东在香港撤回船舶、终止了同Line公司的期租合同。
10月6日，长锦商船要求船东卸下目的港在香港的货物，并将其余货物继续运往各自的目的港上海和釜山。船东起初拒绝卸船，并要求长锦商船支付CLine公司拖欠的租金，否则拒绝交付货物。经过多次交涉，10月16日，船东最终只同意将所有货物卸在香港（包括目的港在上海和釜山的货物）。
长锦商船以违反托管义务为由起诉船东，认为根据船舶共用协议或者提单所证明的托管条款，船东有义务继续将货物运往目的地，据此要求船东承担将货物从香港转运至上海和釜山的费用以及其在舱位互换协议下的租金损失。
长锦商船进一步认为，由于提单项下的货物被船东错误滞留达20天之久，船东亦应当承担侵占财产之责。
（二）争议焦点及法院判决
船东对涉案集装箱货物没有签发过任何提单，所有的提单均是由原告作为承运人身份签发，原告与船东之间不存在合同关系；且货物没有遭受损坏。双方对于以上两点没有争议。
双方的争议焦点在于：船东是否违反了对货物的托管义务；船东滞留货物的行为是否构成对货物的侵占。
对于 个争议焦点，长锦商船主张，一般而言，托管人有义务照看货物，并且向有权提取货物的人交付货物。本案中虽然长锦商船和船东之间没有合同关系，但船长监督了集装箱被装载到船上的过程，且船长根据他所了解的集装箱将被运送到香港、上海和釜山的情况，指示了应该如何装载这些集装箱，因此船东具有完成原始航次的额外义务，同时根据船舶共用协议中的托管条款或提单条款，船东亦有义务将货物运往目的地。
法院认为，首先，船东和长锦商船之间并不存在合同关系，船东没有就船载货物签发提单，所有提单均是以长锦商船或Heung-A公司以承运人身份签发，并非代表船东签发，没有证据证明船东曾看过这些提单或授权长锦商船及Heung-A公司代表其签发提单，亦没有合理的理由解释船东在运输这些货物时须受长锦商船或Heung-A公司所签提单的约束。
相反，船东仅仅授权了期租租家根据期租合同条款来接受货物。长锦商船得以在船舶上装载货物是根据期租租家与船东之间的期租合同来进行的。期租租家（根据其在船舶共用协议项下的义务）同意长锦商船使用期租租家在船舶上空余的舱位。因此，长锦商船在船货物的托管关系必须受制于对期租租家具有约束力的期租合同。在船东没有作出与此相反的陈述或反对的情况下，期租租家（相对于长锦商船）不能代表船东承诺某些超出期租合同所允许的范围以外的事情。因此，提单中的条款不应当适用于船东的托管关系。
其次，即使假设船东对长锦商船的集装箱货物负有托管义务，但船东作为托管人，其义务仅仅是妥善照管货物并根据长锦商船的要求将货物交付给长锦商船而已。仅仅是指示集装箱应如何被装载在船舶上，不能认为船长是代表船东接受了将集装箱运送到特定目的地的义务，船长所做的仅仅是监督集装箱的装载以确保集装箱安全高效地被装载在船舶上，以便这些集装箱能以同样安全高效的方式被卸下船舶。
再次，船东完全没有参与船舶共用协议的签订，船东并非船舶共用协议的订约方，而仅仅是期租合同的订约方，船东是依据期租合同而并非船舶共用协议来运输货物。在这种情况下，当期租租家破产时要求船东承担风险是很奇怪的。如果要求船东完成原始航次而给长锦商船带来了利益，而同时船东自己却无法要求长锦商船支付运输货物所产生的费用，这违反了合同的相对性原则。船东由于期租租家违约已经损失了租金，在上述情况下，要求船东承担期租租家在船舶共用协议项下的义务，会导致船东遭受更多的损失。
同时，长锦商船作为船舶共用协议的订约方，其应当预见到在使用一条租入的船舶时，有可能存在由于租家没有支付租金而被船东撤船的风险，其应当承担这种风险。因此船舶共用协议亦不能构成托管条款。
对于第二个争议焦点，长锦商船主张，在船舶抵达香港后，船东没有立即向其交付货物，而是将货物滞留了一段时间，因此船东的行为已经构成对货物的侵占，应当承担赔偿责任。
法院认为，在法律上，有权提取货物的委托人要求放货时，托管人拒绝放货可能构成非法占有。但本案中船东的行为并不构成对货物的侵占。理由是，当托管人对委托人是否有权提取货物产生怀疑的时候，其有权在一段合理的时间内进行相关的查询。
本案中，船东和他们的律师有权在一段合理的时间内考虑船东是否有权对于部分或者全部的集装箱行使留置权，并且考虑船东是否应当行使他们可能拥有的留置权。船东和他们的律师同样也有权在一段合理的时间内考虑其是否有义务根据长锦商船的要求继续运送这些集装箱。船东用16天的时间来决定不行使留置权并在香港卸下所有货物，并非不合理。因此船东之行为并不构成对货物的侵占。法院还进一步认为，即使船东的行为构成了对集装箱货物的侵占，长锦商船没有证据证明其须另行租赁其他集装箱或因不能将集装箱租赁给他人使用而推掉了潜在的生意机会，因此其没有证据证明因船东滞留集装箱的行为而遭受了损失。
（三）简评
该案坚持了两大法系合同法中一条共用的重要原则：合同相对性原则。在托管原则的适用上也坚持了一贯的严格标准，当双方之间无合同关系或侵权关系时，原告关于托管义务的诉求通常不会得到支持，且法院一般不会根据原告要求扩展托管人的义务。当然，该案也提醒承运人 直接和船东订立船舶共用协议或舱位互换协议，否则当租船人破产而船东撤船时，其将不得不处于无法从船东处寻求法律救济的尴尬境地。
二、期租合同下船东撤船后承租人继续使用船舶卸货，船东有权要求承租人支付相应的船舶使用费和燃油消耗费用。
（一）案情
年，超级油轮（VLCC）Kos的船东E.N.E1KosLtd与租船人PetroleoBrasileiroSA以Shelltime3格式订立了期租合同，租期36个月，租金按月提前支付，如果租船人没有按时支付租金，船东有权撤船，租约中没有反技巧条款（anti-technicalityclause）。租约第13条雇佣和赔偿条款（employmentandindemnityclause）规定,承租人应当就因船长听从其雇佣指示而对船东造成的一切损失承担赔偿责任。
年5月31日，租船人没有根据租约规定支付新一期租金。6月2日下午2点41分，船东解除了租约，并向租船人发出撤船通知，在撤船通知中，船东指示船长停止装货，并要求租船人在巴西港口就地安排卸货，撤船通知同时说明，在不影响船东撤船权利的情况下，船东也愿意以市场程租的价格为租船人跑一个航次（此时市场程租的价格远远高于期租合约租金）。而此时，船舶正在巴西的一个港口装货，部分货物已经装船完毕，且租船人在6月1日为船舶加满了燃油，但有关货物的提单尚未签发。
租船人在收到撤船通知之后，试图说服船东收回撤船决定，但是被拒绝。船东在回函中指出：租船人此时面临两个选择： ，接受船东建议，向船东支付市场程租船舶的价格以完成这个航次；第二，视租船合同已经终止，迅速安排卸货。在租船人考虑应该如何选择之时，船东假定租船人向其做出了请求协助贮藏货物的请求，船东保留就市场储藏价格要求租船人补偿的权利。
6月3日下午3点，租船人回复船东请求船东取消撤船决定。4点，船东回复拒绝了租船人的请求。晚8点，船东再次告知租船人，强调目前市场租金远高于租约租金，要求租船人尽快采取一切必要措施卸货。在经过多轮沟通未果后，租船人于6月3日开始卸货，货物在6月5日凌晨6点卸载完毕，此时距离船东发出撤船通知2.64天。
船东向租船人提出索赔，要求租船人以市场价支付从6月2日下午2点41分到6月5日凌晨6点这段时间（2.64天）使用船舶的费用以及这段时间的燃油消耗费用。
需要说明的是，租船人起初并不认可船东撤船行为的合法性，并就船东的错误解约行为提起了反索赔。为了避免船舶被扣押，船东向租船人提供了银行担保。随后法院出具了简易判决（SummaryJudgment），驳回了租船人的反索赔请求。船东同时要求租船人赔偿因提供银行担保而产生的费用。
为决胜法庭，双方都聘请了 的海事大律师，原告船东的律师是BernardEderQC，《Scruttononcharterparties》 一版的作者之一，已经被任命为高等法院代理法官；被告租船人的律师是AndrewBakerQC，《TimeCharter》第6版的作者之一。
（二）争议焦点及法院判决
船东律师提出了四个主要索赔理由：
（1）根据租约第13条雇佣和赔偿条款，租船人应当就因船长听从其雇佣指示而对船东造成的一切损失承担赔偿责任；
（2）延滞损失是因租船人违反按时支付租金义务造成的；
（3）延滞损失是由于租船人违反了租船合同的默示条款造成的，即在船东的撤船行为是正当合理的情况下，租船人需要以市场价支付使用船舶的费用直到卸货完成，并同时支付在卸货过程中消耗的燃油；
（4）根据衡平法中的合理补偿（quantummeruit）原则，合同一方已履行合同使另一方获利，则可以要求另一方履行其合同义务或给予相应补偿。本案中的延滞损失就可以适用该原则，即船东在合同终止后如果还继续根据合同条款提供服务，则船东有权就提供的服务请求服务费用；
（5）在撤船后，船东和租船人之间成立了明示或默示的新合约，即租船人要求船东将船舶停留在港口以便租船人考虑是接受船东建议以市场程租价继续履行合同还是卸货，船东同意了这个请求即表明一个新的合约成立，此后租船人卸货的过程应该视为其在这个新合同下使用船舶的过程，因此需要支付相关的船舶使用费和燃油费；
（6）在合同终止之后，租船人继续使用船舶而没有支付任何费用的行为构成不当得利（unjustenrichment），租船人所获不当利益应该返还；
（7）在撤船之后，船东就成为了货物的托管人，有权就其托管行为要求租船人支付托管费用。
一审高等法院的AndrewSmith大法官依据贵族院先例The“Winson”案判决船东已经履行了货物托管人的义务，因而有权要求租船人支付托管货物期间（2.64天）产生的船舶使用费和燃油消耗费用。对于银行担保费用，法院认为根据《年高級法庭法》(theSeniorCourtsAct)第51条，法院有权自由裁量决定是否支持在高等法院程序中发生的合理费用，船东遭受的银行担保费用属于第51条项下的费用，船东可以以诉讼费用获得赔偿。
租船人不服，提出上诉。
上诉法院Longmore大法官支持了租船人的绝大部分上诉理由，改判租船人仅仅赔偿船东在卸货期间的燃油消耗损失和上述银行担保费用，而无须赔偿船东2.64天的船舶使用费和其余的燃油消耗。理由是：
（1）关于雇佣和赔偿条款：本案中虽然租船人指示船舶停靠巴西港口装货，但该指示行为和船舶延滞损失之间没有必然的因果关系，雇佣和赔偿条款中所说的“一切后果”不能做字面解释：不能说如果船舶不停靠在巴西港口装货，之后的卸货也就不会发生，船东也因此不会有船舶延滞损失。卸货不是租船人指示行为的直接后果，而是撤船的直接后果，因此船东不能根据雇佣赔偿条款请求赔偿；
（2）船舶延滞损失实际上是因船东的撤船行为引起而不是租船人违反按时支付租金的义务引起，因此船东不能以租船人违反按时支付租金义务为由请求船舶延滞损失赔偿；
（3）根据LordHoffmann在AttorneyGeneralofBelizevBelizeTele呼和浩特白癜风专科医院用什么治疗白癜风
